江苏恒瑞医药股份有限公司

2022年度独立董事述职报告

(资料图片仅供参考)

2022年度，江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》及《独立董事年报工作制度》等的规定和要求，在工作中认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2022年度履行职责情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

公司第八届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，分别为：

董家鸿：男，1960年生，医学博士，中国工程院院士，清华大学教授，主任医师，博士生导师。1993年毕业于解放军第三军医大学普通外科专业，获博士学位。曾在第三军医大学西南医院和中国人民解放军总医院从事肝胆外科工作，相继担任学科带头人20余年。2014年至今在清华大学工作，任清华大学临床医学院院长、北京清华长庚医院院长。2021年5月起任公司独立董事。

王迁：华东政法大学教授。1993年进入西北大学学习，2000年获法学硕士学位，同年进入北京大学学习，2003年获得法学博士学位。2003年7月至今，在华东政法大学工作，主要从事知识产权法研究。2016年 5月起任公司独立董事。

薛爽：上海财经大学教授。1989年进入哈尔滨工业大学学习，1993年获学士学位，1993年至1996年在东北财经大学学习获硕士学位，1999年至2003年在清华大学学习获会计学博士学位。2003年至今，在上海财经大学会计学院工作。2007年至2008年作为访问学者，美国加州大学伯克利分校学习、工作。2016年5月起任公司独立董事。

因第八届董事会任期届满，公司于2023年2月召开2023年第一次临时股东大会，选举了公司第九届董事会独立董事，分别为：

董家鸿：男，1960年生，医学博士，中国工程院院士，清华大学教授，主任医师，博士生导师。1993年毕业于解放军第三军医大学普通外科专业，获博士学位。曾在第三军医大学西南医院和中国人民解放军总医院从事肝胆外科工作，相继担任学科带头人20余年。2014年至今在清华大学工作，任清华大学临床医学院院长、北京清华长庚医院院长。2021年5月起任公司独立董事。

曾庆生：男，1974年生，博士研究生学历，会计学教授，博士生导师。2001年起曾先后就职于上海市房屋土地资源管理局、上海交通大学安泰经济与管理学院。现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师、副院长，兼任海通恒信国际租赁股份有限公司独立董事。2023年2月起任公司独立董事。

孙金云：男，1972年生，博士研究生学历，副教授。现任复旦大学管理学院企业管理系副教授、复旦青年创业家教育与研究发展中心主任、复旦大学管理学院大健康创业与人才发展中心执行主任，兼任派斯林数字科技股份有限公司独立董事。2023年2月起任公司独立董事。

上述独立董事与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、2022年度履职概况

（一）股东大会、董事会审议决策事项

2022年度，公司共计召开董事会10次，股东大会2次，独立董事按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在审议董事会议案时，独立董事积极参与讨论各项议案并提出合理建议，对各议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形，共发表独立意见9次，为董事会的正确、科学决策发挥了作用。独立董事利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。

（二）公司独立董事出席会议情况

2022年度，独立董事调研了江苏恒瑞医药股份有限公司以及上海盛迪医药有限公司等子公司，深入现场了解项目进度和生产运营情况，听取相关负责人的汇报，为后续工作提出意见和建议，同时还积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。

（四）公司配合独立董事工作情况

公司管理层与独立董事保持定期沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营情况。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事开展工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

根据《公司法》《证券法》等法律法规和《上市公司独立董事规则》《公司章程》等有关规定，独立董事对公司关联交易进行了认真审查，并就公司2022年度关联交易及预计2022年度日常关联交易事项发表意见如下：

1、公司2022年度关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，决策程序合法、合规。交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况，独立董事同意关联交易事项。

2、公司2022年度日常关联交易的预计，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，决策程序合法、有效；公司进行的日常关联交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未导致公司主要业务对关联人形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。独立董事同意公司2022年度日常关联交易预计事项。

（二）对外担保及资金占用情况

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，独立董事对江苏恒瑞医药股份有限公司截至2022年12月31日的对外担保事项进行了专项审核，经核查，截至2022年12月31日，江苏恒瑞医药股份有限公司无对外担保行为，亦无控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

（三）募集资金的使用情况

2022年江苏恒瑞医药股份有限公司无募集资金使用。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司提名聘任戴洪斌先生为公司总经理，提名聘任张晓静女士、王泉人先生、贺峰先生为公司副总经理。

公司提名聘任高级管理人员的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，被聘任的高级管理人员均符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的要求。

薪酬与考核委员会根据公司2022年度的生产经营情况，结合各位董事及高管人员年度考核指标完成情况，对各位董事及高管的年度绩效考核结果进行了审核，认为2022年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬符合公司薪酬政策及绩效考核标准，严格按照考核结果发放，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度财务报告及内部控制审计机构，未更换会计师事务所。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

根据公司2022年5月12日召开的2021年年度股东大会决议，以2022年7月5日股本总额为基数，每10股派送现金1.6元（含税）。2022年7月已实施完成。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

（九）信息披露执行情况

报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

四、总体评价和建议

2022年，公司独立董事本着诚信与勤勉的精神，积极有效地履行了独立董事职责，认真审核公司董事会决议的重大事项，并独立审慎、客观地行使了表决权，在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，发挥了积极的作用。今后公司独立董事仍将按照相关法律法规对独立董事的要求，切实履行好独立董事的职责。

特此报告。

江苏恒瑞医药股份有限公司独立董事

2023年4月21日

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